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司法書士は、会社法のエキスパートです。そして、当事務所の司法書士は、まちづくりの専門家であり、老舗など中小零細企業の承継対策の専門家でもありま
す。
地域に根づいた企業・商店の経営者の皆様の相談相手として、お気軽にご相談ください。
・目的にあわせた各種法人の設立
・定款の見直し及び変更
・役員などの変更
・本店移転や支店設置など
・増資や減資
・会社分割や合併などの再編
などに関するアドバイスと手続
●あなたの会社の定款は、実態に合っていますか？身の丈に合っていますか？
仕事柄、会社、特に中小零細企業の会社の定款を見せていただく機会があります。実態のない取締役が登記されていたり、必要も無い取締役会が設置されてい
たり、定款や登記制度の目的にそぐわない危険なものが少なくありません。
旧商法時代の一時
期、定款や登記上会社を大きく見せる方が金融機関から融資が受けやすかったり取引先から信用されるなどと間違った考え方が流行った時代がありました。
したがって、その時
につくった定款設計をそのままにしていると、時間が経過するごとにますます実態と合わなくなって、何か問題が発生した場合、とても危険な状態になります。
具体的には、実体の
無い株主に複雑な相続が発生していたり、社長が意識不明の事故や認知症などになった場合、議決権が行使できない、あるいは、従業員と創業者家族とのお家騒
動が起こったりします。
これらのことは、決
して他人事ではなく、本業ではそこそこ頑張れているのに、事業承継（経営承継）対策ができていないばかりに内部紛争が起き、それが原因で会社が倒産し、あ
るいは乗っ取られ、会社だけでなく保有不動産までもが無秩序に処分されることに繋がっていきます。
そうならないために
も、是非、早めの定款自治の見直しと事業承継（経営承継）対策をおすすめします。
当事務所の司法書士
は、定款自治と承継対策の専門家です。安心してご相談ください。
Q1「どんな規模の会社が信頼されるの？」
→ 資本金が高額で取締役がたくさんいて取締役会があって監査役がいて・・・。そんな時代は終わりました。今最も金融機関や投資家から信頼を得られやすい
会社とは、商品やサービスの独自性と経営の機動性、そして財務内容の公開性です。
経営の機動性とは、
意思決定がすばやくできること。身の丈に合った組織設計が求められます。それにより監査制度などの真の内部統制が可能となり、無駄のない合理的な経営戦略
と透明性を確保できます。つまり、「定款自治」の時代なのです。
従前の商法では、定款設計は、大企業向けに用意され、小さな企業が無理をしてそれを採用していました。
しかし、新しい法
律・会社法では、小さな会社から大きな会社まで、それぞれの規模と目的にあわせた豊富なバリエーションの中から自由に設計できるようになりました。つま
り、今までだぶだぶの既成洋服を着せられていた会社が、身の丈に合ったオーダーメードの洋服を作れるようになったのです。
ところが、そのオー
ダーメードの洋服を動きやすくしかもかっこよくつくる技術を持った専門家がまだ少ないのが現実です。
当事務所の司法書士は、オーダーメード定款設計の専門家として、皆様のご要望にお答えします。
Q2「定款自治ってなんのこと？」
→ 定款は、会社の憲法であり、経営者や株主だけでなく、投資家や顧客にとって重要なルールブックであると同時に評価判断材料です。
この定款が、どこの
会社でも使われている当たり前の文言しかなければ、関係者は判断のしようがなくなります。
旧商法時代は、定款
には、最低限のルールしか明記しないという風土がありましたが、会社法制定後は、最低限のルールを明記すれば、後は公序良俗に反しない限り自由に何でも書
いてよいということになりました。
そこで、この憲法である定款に経営理念を注ぎこむこともでき、危機対策、承継対策、内部統制などについてのオリジナリティーあるルールを設計することに
より、株主だけでなく外部関係者も経営の指針を理解することができることから、会社の評価材料となり始めています。
そこで、定款設計の
自由性から「定款自治」と呼ばれるようになりました。
会社の定款だけでなく、財団法人の「寄付行為」、各種団体の「規約」、信託契約の「目録」なども同じ考え方です。
Q3「株式会社が一番？」
→ 従来の有限会社がある時代、ほとんどの中小零細企業は、有限会社の方が身の丈に合っていました。
ところが、有限会社
は小さい会社というイメージから世間の評価は低く、小さな会社も無理して株式会社にしました。そんなことから、新会社法では、有限会社をなくし、資本金１
円からでも株式会社が作れるようにしました。
株式会社の一番の魅力は、株式を発行して、多くの投資家から経営資金を集められることです。
ところが、最近は、
大企業でも会社乗っ取りを恐れ、株式募集を非公開にしたり、ホールディングス会社と呼ばれる完全親会社の子会社が、無駄な株主総会や取締役会などを廃止
し、経営効率のスピードアップのため、合同会社にするなどの動きが加速しています。
もう、「株式会社が
一番」という時代は終わり、経営スタイルに合わせた合理的で透明性の高い組織形態が評価され始めています。
法人形態には、株式
会社の他にこの様な形態があります。
合同会社（日本版LLC） コンパクトながら有限責任限定の法人スタイル
合名会社
合資会社
有限責任事業組合（日本版LLP）
NPO（特定非営利活動法人）
一般社団法人 町内会法人などにおすすめ
公益社団法人
一般財団 不動産や神事道具など自治会共有財産の保有組織などにおすすめ
公益財団
Q4「一人株主会社は安心！？」
→ 一人株主会社とは、株主が一人だけの株式会社のことです。意思決定が簡単で、合議の必要性も無く、乗っ取られる心配もありません。
最近は、ホールディ
ングス会社（持株会社）を完全親会社とする大規模な一人株式会社も増えていますが、中小零細企業の多くが一人株主会社です。
この場合、気をつけ
なければならないのが承継対策です。
もし、社長が一人株
主で、社長に相続は発生した場合、その株式は相続財産となり、相続人の共有となってしまいます。
株式が共有になれば
それぞれの相続分で議決権が分割されるのではなく、議決権も共有になってしまい、誰か代表者を決めない限り議決権の行使は出来ません。相続人の仲が悪かっ
たり行方不明者などがいると大変です。
従業員は路頭に迷い
会社機能はストップします。さらに、認知症など社長の判断能力がなくなったらもっと大変です。相続も発生せず、議決権は、誰も行使できない状態になってし
まいます。
この様なトラブルを未然に防ぐため、腹心の取締役などに一株でも与え、社長に何かあった場合は、その一株で一定の決定ができるような定款設計が必要とな
ります。
事前に予防法務に基づく定款自治を講じる必要性の一コマです。
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